Парламент наконец принял в целом законопроект № 4666, который касается деятельности обществ с ограниченной и дополнительной ответственностью. В ближайшем будущем более полумиллиона украинских компаний получат новые прогрессивные инструменты и смогут осуществлять управление по-новому.
Обзор некоторых изменений, а также почему принятие этого закона – праздник для инвестора, предлагаю разобраться ниже.
На данный момент регулирования распространенной формы бизнеса в Украине осуществляется в основном Законом Украины «О хозяйственных обществах», который был принят в начале далеких и забытых 90-х. С тех пор мировое корпоративное законодательство осуществило прорыв, равноценный запуску Falcon Heavy Илона Маска. Но украинское корпоративное право все это время лишь пыталось, хромая, догонять мировые тренды. Как следствие – большинство сделок бизнеса осуществляются за пределами Украины, в частности, в оффшорных юрисдикциях, а бизнесмены почти безрезультатно пытаются по своему усмотрению урегулировать спорные отношения несмотря на неприятные позиции судов.
Но время диспозитивности пришло. Время, когда каждая компания может наконец отойти от устаревших положений закона и поступать так, как считает нужным.
Корпоративный договор
Новым законом регулируются положения, позволяющие участникам ООО урегулировать свои бизнес-отношения в компании с помощью корпоративного договора. Такой договор может устанавливать условия купли-продажи долей, конкретизацию определенных корпоративных прав и условий, при которых участник должен воздержаться от реализации своего права. По своему усмотрению можно прописать условия управления обществом а также много других интересных и нужных нюансов.
Такая новация, среди прочего, должна способствовать активному приходу в Украину иностранных инвесторов, поскольку сейчас некоторые из них отказываются заходить именно из-за отсутствия гибкого, удобного и безопасного корпоративного законодательства.
Но в бочке с медом как всегда найдется и немного дегтя – не стоит надеяться на то, что механизм корпоративных договоров заработает на все сто сразу же с вступлением в силу закона, поскольку последние должны дополнительно регулироваться еще отдельным законом о корпоративных договорах, который уже около года ждет подписи президента.
Проблема "Мертвых душ"
Слишком болезненной для многих стала проблема, когда один из участников ООО умирает. В таком случае наследники практически не могут зайти в управление компанией в силу архаичности законодательства. Особенно критической является ситуация, когда умерший был мажоритарным или даже единственным участником общества. В таком случае вся деятельность предприятия могла просто остановиться, а сам корабль быстро шел ко дну.
Новым законом предусмотрено, что в случае смерти или прекращения участника доля переходит к его наследнику или правопреемнику без согласия участников общества. При этом в отдельных случаях, когда в течение года со дня истечения срока для принятия наследства наследниками не было заявлено о своих намерениях относительно вступления в общество – последнее имеет право исключить участника общества. Важным также является то, что в таком случае голоса такого участника не учитываются.
Корпоративное управление
Диспозитивность в управлении отныне отражена и в проведении общего собрания участников общества. Так, с вступлением в силу закона возможным будет проведение общего собрания без реальной явки всех участников, что является сверхважным для компаний с большим количеством участников. Законом предусмотрено проведение общего собрания путем заочного голосования и опросов, процедура которых четко определена.
Кроме этого, ООО с одним единственным участником больше не придется «играть в проведении собрания», поскольку в таких компаниях решения принимаются участником единолично и оформляются письменным решением.
Однако, все эти изменения тают на фоне возможности введения еще одного важнейшего в прогрессивном обществе органа управления – наблюдательного совета общества. Для больших компаний такая возможность очень положительна, а потому нет никаких сомнений в том, что она реально заработает. Возможность создания наблюдательного совета также положительно повлияет и на саму привлекательность ООО для потенциального инвестора. Наряду с другими важными изменениями ему больше не придется мучить себя акционерным обществом только для того, чтобы иметь возможность эффективно управлять предприятием.
«Рукавичка» – места в ООО хватит на всех
Действующим законом «О хозяйственных обществах» установлено ограничение количества участников в ООО – 100 человек. Эта норма заставляла большое количество компаний становиться акционерными обществами, что достаточно сложно, дорого и в некоторой степени неудобно. Новым законом такая норма отменена и количество участников ООО в ближайшем будущем будет не ограничено. Ожидается, что эта норма вместе с другими будет способствовать уменьшению количества так называемых акционерных обществ, которые являются таковыми лишь из-за количества участников. Последние активно начнут реорганизовываться, пополняя ряды и без того распространенной организационно-правовой формы.
Кроме всех этих нововведений есть также много других. Это и регулирования крупных сделок и сделок с заинтересованностью, изменения в части регулирования уставного капитала, совершенствование процедуры выхода, антирейдерские аспекты, а также «ямочный» ремонт и совершенствование многих ранее проблемных моментов.
Без сомнения, новый закон станет настоящим прорывом для бизнеса, будет способствовать улучшению инвестиционного климата в Украине и структурированию бизнеса именно здесь, а не в иностранных юрисдикциях. Большие надежды в юридическом сообществе полагают на этот законопроект и в части уменьшения корпоративных конфликтов и споров, которые зачастую убивают бизнес изнутри. В этом контексте большая надежда возлагается и на созданный недавно Верховный суд, который должен обеспечить чтобы прогрессивный дух закона воплотился и в соответствующую судебную практику его применения.
